Carla (Heather Graham) y Lou (Natasha Gregson) están esperando en frente de un edificio de Nueva York, donde viven sus respectivos novios. Mientras que están hablando, se dan cuenta de que Blake Allen (Robert Downey Jr.) es realmente saliendo con los dos. Blake es un actor que creyó se utiliza muy a menudo una coartada que hasta ahora nadie había puesto en duda: su madre enferma requiere su atención y tiene que visitar regularmente. Las chicas deciden unir fuerzas y esperar a cantar cuarenta. Cuando esto ocurre, los tres viajes a su casa para entrar en una discusión en la que el niño trata de justificar. El fin es que nadie en el apartamento era demasiado fiel.James Toback dirigió esta película, básicamente, en torno a los diálogos que mantienen a sus tres protagonistas. Se rodó casi en su totalidad en tiempo real y en un solo espacio.