Peter Parker ha conseguido finalmente reconciliar su amor por Mary Jane y sus deberes como superhéroe. Pero el futuro es negro. La mutación brutal de su traje, que se vuelve negro y mejorando sus poderes y transforma su personalidad y dejar que el vengador lado oscuro de Peter se esfuerza por controlar.Bajo la influencia de su traje, aumenta la auto-confianza de Peter y empieza a descuidar el suyo. Se ven obligados a elegir entre el poder seductor del nuevo traje y la compasión que la caracterizaba antes. Peter tiene que enfrentarse a sus demonios como él se enfrenta a dos de los peores villanos de la historia, el Hombre de Arena y Venom, cuyo extraordinario poder y la venganza amenazar a Peter y su familia.