Abe Lucas, un profesor de filosofía en plena crisis existencial, le encuentra de nuevo sentido a su vida al enamorarse de una de sus alumnas. Al poco de llegar a la universidad de una pequeña ciudad, se relaciona con dos mujeres: Rita Richards, una solitaria profesora que busca que la rescate de su infeliz matrimonio; y Jill Pollard, su mejor estudiante y muy pronto su amiga más cercana.