Pinocho y un amigo a pie a través de una justa y ver que un enfermo se cura por un elixir mágico. Geppetto se pone malo y su hijo decide volver al mercado para una dosis de este extraño brebaje. El vendedor está dispuesto a dar a cambio de Pinocho parte de un espectáculo. Al hacer el elixir Geppetto se convierte en un títere y juntos actuar llevándose a la audiencia sin habla.