Dos ladrones encarcelados en 1956 por asalto a un tren son liberados tras cumplir 30 años de prisión. Son Archie largo y Harry Doyle, interpretados respectivamente por Kirk Douglas y Burt Lancaster, dos grandes estrellas de Hollywood clásico con notable filmografía común, que actuaron juntos por última vez en esta película. Los dos viejos criminales darse cuenta de que todavía tienen la fuerza para continuar su antigua vida cuando son capaces de frustrar un atraco a un banco en el que se han ido a cobrar su prisión cheques. Además, Archie y Harry se siente frustrado al ver que todo lo encontrado al salir de la cárcel se parece a lo que fueron hace tres décadas. Por lo tanto, incapaz de adaptarse a su nueva vida y emoción volver a hacer lo que mejor saben hacer, deciden robar el mismo tren que el robo fueron detenidos.