A principios del siglo XIX China está todavía bajo el poder del imperio japonés. En Shanghai, la Academia de Artes Marciales entrena a los jóvenes que todavía creen en su país para convertirse en combatientes. Maestro Huo, fundador de la Academia, es un obstáculo para los japoneses, así que deciden asesinarlo. Mientras tanto, Chen Zen, uno de los estudiantes de Huo regresa de su entrenamiento en Japón. Al enterarse de la muerte de su maestro, decide investigar lo sucedido y restaurar la reputación de la Academia. Esta es su historia ...