El Dr. Jonathan Mugford (Rob Monkiewicz), profesor de paleontología y su equipo de estudiantes volar a Arizona en un viaje escolar. Pero mientras en el aire es una lluvia de meteoritos y el avión tiene que realizar un aterrizaje de emergencia. Pero cuando toman tierra en la que se dan cuenta de que algo horrible ha sucedido: estos meteoritos han causado una mutación mortal en los insectos y arácnidos de la región ... y no necesariamente buenas intenciones.