Jim Holland (Joe Mantegna), un ex policía que trabaja como guardia de seguridad por la noche, pasa una noche con atractivo extravagante e intrigante Amanda (Kelly Lynch). A la mañana siguiente, Amanda descubre que el anterior ha husmeado por los archivos, por lo que comienza a seguir sus huellas. Amanda, su hermana hermosa Molly (Naomi Watts) y dos ex convictos (J. Walsh y Xander Berkeley) plan para robar uno de los clientes de la empresa (Jon Favreau), que resulta ser un traficante de drogas.